III CZP 11/20 i III CZP 6/21: rozliczenia stron

Table of Contents

Najważniejszy wniosek z obu uchwał

Rozliczenie nieważnej umowy frankowej po uchwałach Sądu Najwyższego III CZP 11/20 z 16 lutego 2021 r. i III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r. opiera się na dwóch odrębnych roszczeniach: kredytobiorcy o zwrot własnych wpłat i banku o zwrot wypłaconego kapitału. Sąd Najwyższy nie stworzył reguły automatycznego umorzenia kapitału ani gwarancji wyniku sprawy.

Czego dotyczą uchwały III CZP 11/20 i III CZP 6/21?

Obie uchwały dotyczą skutków rozliczenia, gdy po ocenie konkretnej umowy kredytu CHF okaże się, że nie wiąże ona stron. Nie przesądzają same przez się, że każda umowa powiązana z frankiem szwajcarskim jest nieważna lub trwale bezskuteczna.

To rozróżnienie ma praktyczne znaczenie. Najpierw bada się treść umowy, klauzule przeliczeniowe, status konsumenta i okoliczności zawarcia kontraktu. Dopiero potem analizuje się świadczenie nienależne oraz wzajemne rozliczenia na podstawie art. 405 i art. 410 Kodeksu cywilnego.

Uchwała III CZP 11/20 - wskazuje samodzielność roszczenia kredytobiorcy o zwrot spełnionych świadczeń.
Uchwała III CZP 6/21 - opisuje skutki niedozwolonych postanowień i odrębność roszczeń banku oraz konsumenta.
Kodeks cywilny - reguluje bezpodstawne wzbogacenie i świadczenie nienależne w art. 405 oraz art. 410.
Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej - późniejszym orzecznictwem wpływa na sposób odczytywania części tez z 2021 r.

Kwota dochodzona w pozwie nie jest automatycznie pełnym wynikiem ekonomicznym sprawy, ponieważ trzeba osobno uwzględnić ewentualne roszczenie banku o kapitał, koszty i odsetki.

Z perspektywy decyzji o pozwie albo ugodzie najbezpieczniej traktować te uchwały jako mapę rozliczeń, a nie jako obietnicę wygranej. Wynik zależy od okoliczności sprawy, żądań stron, dokumentów oraz aktualnej linii orzeczniczej.

III CZP 11/20: samodzielność roszczenia kredytobiorcy

Uchwała Sądu Najwyższego III CZP 11/20 z 16 lutego 2021 r. potwierdza, że kredytobiorca może żądać zwrotu własnych świadczeń spełnionych na podstawie nieważnej umowy, nawet gdy bank ma odrębne roszczenie o zwrot wypłaconego kapitału. Podstawę rozliczenia stanowią art. 405 oraz art. 410 § 1 i 2 Kodeksu cywilnego.

Co dokładnie rozstrzygnął Sąd Najwyższy?

Sąd Najwyższy przyjął, że roszczenie kredytobiorcy nie zależy od tego, czy pozostaje on dłużnikiem banku z tytułu wypłaconego kapitału. Innymi słowy, niespłacony kapitał nie zamienia automatycznie żądania zwrotu rat w roszczenie o samą różnicę między wpłatami a kapitałem.

„Stronie, która w wykonaniu umowy kredytu, dotkniętej nieważnością, spłacała kredyt, przysługuje roszczenie o zwrot spłaconych środków jako świadczenia nienależnego (...) niezależnie od tego, czy i w jakim zakresie jest dłużnikiem banku z tytułu zwrotu nienależnie otrzymanej kwoty kredytu.” - Sąd Najwyższy, uchwała III CZP 11/20, 2021

Przywołana teza nie oznacza, że kredytobiorca zatrzymuje kapitał. Oznacza natomiast, że prawo odróżnia dwa roszczenia. Bank powinien dochodzić własnej należności albo skutecznie korzystać z dostępnych mu instrumentów procesowych, jeżeli spełnione są ich ustawowe warunki.

Dlaczego niespłacony kapitał nie przekreśla zwrotu rat?

Roszczenie o zwrot rat wynika z tego, że konsument spełniał świadczenia na rzecz banku, a roszczenie banku wynika z wypłaty kapitału. Są to dwa różne przepływy pieniężne, nawet jeśli odnoszą się do tej samej umowy kredytu CHF.

Raty kapitałowo-odsetkowe - należy wykazać historią rachunku, zaświadczeniem banku lub potwierdzeniami przelewów.
Prowizja przygotowawcza - może stanowić odrębne świadczenie, jeżeli została faktycznie pobrana przez bank.
Składka ubezpieczeniowa - wymaga sprawdzenia odbiorcy, podstawy pobrania i związku z umową.
Kapitał wypłacony przez bank - powinien być ustalony według kwoty rzeczywiście udostępnionej kredytobiorcy.
Saldo wskazywane przez bank - nie zastępuje analizy konkretnych wpłat i odrębnych roszczeń restytucyjnych.

W analizowanych przez redakcję zestawieniach największe błędy wynikają zwykle z pomijania prowizji, wpłat w CHF albo aneksów zmieniających rachunek spłaty. Dlatego warto sporządzić dwie listy: wszystkie świadczenia konsumenta i nominalną kwotę kapitału przekazaną przez bank.

Pełny tekst uchwały udostępnia Sąd Najwyższy - III CZP 11/20.

III CZP 6/21: dwie kondykcje i decyzja konsumenta

Uchwała składu siedmiu sędziów Sądu Najwyższego III CZP 6/21 z 7 maja 2021 r., mająca moc zasady prawnej, wskazała, że po trwałej bezskuteczności umowy każdej stronie przysługuje odrębne roszczenie o zwrot świadczenia. Jej znaczenie trzeba obecnie czytać także w świetle wyroku TSUE C-140/22 mBank z 7 grudnia 2023 r.

Jaką rolę ma świadoma decyzja konsumenta?

III CZP 6/21 opisywała niedozwolone postanowienie jako bezskuteczne od początku na korzyść konsumenta, chyba że konsument udzieli na nie świadomej i wolnej zgody. Nie wolno jednak sprowadzać tej tezy do mechanicznego wymogu złożenia jednego, sformalizowanego oświadczenia przed sądem.

„Niedozwolone postanowienie umowne (...) jest od początku dotknięte bezskutecznością na korzyść konsumenta, który może udzielić następczo świadomej i wolnej zgody na to postanowienie.” - Sąd Najwyższy, uchwała III CZP 6/21, 2021

TSUE w sprawie C-140/22 zakwestionował uzależnianie ochrony konsumenta od formalnego oświadczenia złożonego przed sądem. W praktyce prawnik powinien więc ocenić treść reklamacji, wezwania, pozwu i stanowiska procesowego, zamiast zakładać, że jedna formuła językowa zawsze przesądza o dacie skutków prawnych.

Dlaczego III CZP 6/21 ma status zasady prawnej?

Uchwałę podjął skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego i nadano jej moc zasady prawnej. Taki status zwiększa jej znaczenie dla orzecznictwa, ale nie zwalnia sądu z uwzględnienia prawa Unii Europejskiej ani późniejszych uchwał, w tym III CZP 25/22 i III CZP 31/23.

Sąd Najwyższy III CZP 6/21 - porządkuje model odrębnych roszczeń restytucyjnych stron.
TSUE C-140/22 mBank - sprzeciwia się nadmiernemu formalizmowi ograniczającemu ochronę konsumenta.
TSUE C-28/22 Getin Noble Bank - odnosi się między innymi do skutków przedawnienia i zatrzymania.
Rzecznik Finansowy - może być źródłem materiałów informacyjnych, lecz nie zastępuje indywidualnej analizy umowy.

III CZP 6/21 nie przesądza nieważności każdej umowy CHF, lecz określa konsekwencje rozliczeniowe wtedy, gdy konkretna umowa nie może dalej wiązać stron.

Tekst uchwały jest dostępny na stronie Sądu Najwyższego - III CZP 6/21.

Teoria dwóch kondykcji a teoria salda na przykładzie

Teoria dwóch kondykcji to model rozliczenia, charakteryzujący się dwoma samodzielnymi roszczeniami, brakiem automatycznego saldowania i koniecznością osobnej oceny potrącenia. W uchwałach III CZP 11/20 oraz III CZP 6/21 Sąd Najwyższy przyjął ten model jako punkt odniesienia dla świadczeń nienależnych.

Czym teoria dwóch kondykcji różni się od teorii salda?

Teoria dwóch kondykcji traktuje wpłaty konsumenta oraz kapitał wypłacony przez bank jako dwa oddzielne świadczenia. Teoria salda historycznie koncentrowała się na końcowej różnicy między tymi kwotami, lecz nie jest standardem przyjętym w omawianych uchwałach.

Element porównania	Teoria dwóch kondykcji	Teoria salda
Roszczenie kredytobiorcy	Obejmuje jego udokumentowane świadczenia.	Bywa ograniczane do nadwyżki ponad kapitał.
Roszczenie banku	Jest odrębne i wymaga własnej podstawy dochodzenia.	Jest ujmowane w jednym wyniku rozliczenia.
Potrącenie	Wymaga przesłanek z art. 498 Kodeksu cywilnego i oświadczenia.	Ekonomicznie przypomina automatyczne saldo.
Znaczenie dla pozwu	Kwota pozwu może różnić się od pełnego efektu ekonomicznego.	Kwota pozwu zbliża się do różnicy świadczeń.

Czy sąd automatycznie odejmuje kapitał banku od wpłat kredytobiorcy?

Nie. Potrącenie roszczeń z bankiem wymaga spełnienia ustawowych warunków oraz złożenia oświadczenia przez uprawnioną stronę, a sąd nie kompensuje wierzytelności wyłącznie dlatego, że obie występują w jednej sprawie.

Przykład ma charakter wyłącznie ilustracyjny: bank wypłacił 300 000 zł, a kredytobiorca udokumentował 240 000 zł rat, prowizji i innych wpłat. W modelu dwóch kondykcji 240 000 zł jest punktem wyjścia do roszczenia konsumenta, a 300 000 zł do odrębnego roszczenia banku. Nie oznacza to automatycznej należności 60 000 zł dla banku ani wyniku konkretnego procesu.

Wpłata w PLN - powinna zostać wpisana z datą, tytułem przelewu i kwotą rzeczywiście pobraną.
Wpłata w CHF - wymaga ustalenia waluty oraz sposobu przedstawienia roszczenia w pozwie.
Prowizja bankowa - wymaga dokumentu pokazującego wysokość i datę pobrania.
Potrącenie - wymaga badania wymagalności, jednorodzajowości i pozostałych przesłanek z art. 498 KC.
Teoria salda - nie powinna zastępować indywidualnej analizy roszczeń po III CZP 11/20 i III CZP 6/21.

W teorii dwóch kondykcji suma rat nie znika dlatego, że bank wypłacił kapitał, a ewentualne potrącenie nie następuje z urzędu.

Szersze objaśnienie pojęć można znaleźć w materiale słownik pojęć: teoria dwóch kondykcji i świadczenie nienależne.

Wymagalność, przedawnienie, odsetki i aktualny kontekst orzeczniczy

Wymagalność roszczenia frankowego, przedawnienie roszczenia banku i odsetki ustawowe za opóźnienie to trzy odrębne kwestie. Uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego III CZP 25/22 z 25 kwietnia 2024 r. wskazuje co do zasady dzień po zakwestionowaniu związania postanowieniami umowy jako początek biegu przedawnienia roszczenia banku.

Kiedy roszczenie banku zaczyna się przedawniać?

Według III CZP 25/22 bieg przedawnienia roszczenia banku o zwrot kapitału rozpoczyna się co do zasady następnego dnia po zakwestionowaniu przez kredytobiorcę związania postanowieniami umowy. Konkretną datę trzeba ustalić na podstawie skutecznego doręczenia reklamacji, wezwania do zapłaty albo pozwu.

„Bieg terminu przedawnienia roszczenia banku o zwrot kwoty nominalnej kredytu rozpoczyna się co do zasady od dnia następującego po dniu, w którym kredytobiorca zakwestionował względem banku związanie postanowieniami umowy.” - Sąd Najwyższy, uchwała III CZP 25/22, 2024

Nie należy ustalać daty przedawnienia wyłącznie po dacie zawarcia umowy lub ostatniej raty. Znaczenie może mieć to, czy pismo jasno kwestionowało związanie klauzulami, kiedy bank je odebrał i jak strony sformułowały żądania.

Jakie znaczenie mają potrącenie i zarzut zatrzymania?

Potrącenie jest ustawowym sposobem umorzenia wzajemnych wierzytelności po spełnieniu przesłanek z art. 498 Kodeksu cywilnego. Prawo zatrzymania z art. 496-497 KC wymaga dziś ostrożnej oceny, ponieważ TSUE C-28/22 oraz uchwała III CZP 31/23 ograniczyły możliwość jego stosowania w sprawach o wzajemne świadczenia pieniężne.

Art. 455 Kodeksu cywilnego - ma znaczenie dla zobowiązań bezterminowych i wezwania do zapłaty.
Odsetki ustawowe za opóźnienie - zależą od wymagalności oraz opóźnienia, a nie od samego faktu wniesienia pozwu.
TSUE C-140/22 mBank - nie pozwala uzależniać ochrony konsumenta od sformalizowanego oświadczenia przed sądem.
TSUE C-28/22 Getin Noble Bank - wymaga, aby skutki zatrzymania nie naruszały skutecznej ochrony konsumenta.
SN III CZP 31/23 - wskazuje, że prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić swoją wierzytelność.

Data reklamacji, wezwania lub pozwu może wpływać na przedawnienie i odsetki, dlatego jej ocena wymaga dokumentu oraz dowodu doręczenia, a nie domysłu.

Aktualność przepisów i orzecznictwa warto sprawdzić bezpośrednio przed podjęciem decyzji procesowej, ponieważ praktyka sądowa może się rozwijać.

Jak przygotować indywidualne wyliczenie przed pozwem lub ugodą?

Indywidualne wyliczenie rozliczeń z bankiem to zestawienie dokumentów, charakteryzujące się rozdzieleniem kapitału banku, wszystkich wpłat konsumenta oraz kosztów i terminów. Dla umowy CHF nie wystarcza aktualne saldo z bankowości elektronicznej, ponieważ nie pokazuje ono automatycznie obu roszczeń opisanych przez Sąd Najwyższy w III CZP 11/20 i III CZP 25/22.

Jakie dokumenty są potrzebne do wyliczenia?

Pierwszym krokiem jest zebranie pełnej dokumentacji od dnia zawarcia umowy do dnia analizy. Zaświadczenie banku jest użyteczne, ale trzeba je porównać z umową, aneksami i historią przelewów, zwłaszcza gdy kredyt był częściowo spłacany w CHF.

Umowa kredytu i regulamin - pokazują mechanizm indeksacji albo denominacji oraz treść klauzul umownych.
Aneksy do umowy - mogą zmieniać walutę spłaty, rachunek, oprocentowanie albo harmonogram.
Zaświadczenie banku - powinno obejmować kwotę wypłaconego kapitału, historię spłat i pobrane opłaty.
Historia rachunku kredytobiorcy - pozwala zweryfikować raty, prowizje oraz przelewy nieuwzględnione w zaświadczeniu.
Korespondencja z bankiem - dokumentuje reklamację, wezwanie do zapłaty i datę doręczenia.
Projekt ugody - wymaga policzenia skutków według konkretnych tabel, kursów i zasad proponowanych przez bank.

Jak porównać pozew, ugodę i dalsze wykonywanie umowy?

Najbezpieczniej porównać co najmniej trzy warianty na tych samych danych wejściowych: dalszą spłatę, pozew z pełnym rozliczeniem skutków oraz konkretną ugodę. Każdy wariant powinien obejmować nie tylko sumę rat, ale także możliwe roszczenie banku o kapitał, koszty postępowania i czas potrzebny do zakończenia sporu.

Scenariusz	Co policzyć	Ryzyko do sprawdzenia
Dalsza spłata umowy	Przyszłe raty, saldo, harmonogram i ryzyko kursowe.	Zmiana kosztu kredytu oraz dalsze związanie umową.
Pozew	Wpłaty, kapitał, odsetki, opłaty sądowe i koszty pełnomocnika.	Przebieg postępowania, odpowiedź banku i wynik zależny od sprawy.
Ugoda	Nowe saldo, kurs, oprocentowanie, umorzenie i skutki podatkowe.	Zakres zrzeczenia roszczeń oraz porównanie z innymi wariantami.

Rzetelna kalkulacja nie obiecuje jednej kwoty korzyści, lecz pokazuje założenia, dokumenty źródłowe i ryzyka każdego wariantu.

Przy porównywaniu propozycji banku pomocny będzie także materiał jak policzyć korzyści i ryzyka ugody z bankiem oraz pozew czy ugoda w sprawie kredytu CHF.

Co sprawdzić przed wyborem pozwu albo ugody?

Decyzja o pozwie albo ugodzie powinna wynikać z analizy konkretnej umowy, pełnej historii płatności, obecnego salda i stanowiska banku, a nie tylko z treści uchwał III CZP 11/20 oraz III CZP 6/21. Sąd Najwyższy, TSUE i Rzecznik Finansowy dostarczają ważnego kontekstu, lecz nie zastępują porady dotyczącej indywidualnej sprawy.

O co zapytać prawnika przed pozwem?

Przed podpisaniem umowy z kancelarią poproś o jasne wyjaśnienie, jak liczy roszczenie kredytobiorcy, jak uwzględnia kapitał banku i jakie przyjmuje założenia dotyczące odsetek. Odpowiedź powinna wskazywać ryzyka, nie tylko potencjalnie korzystny wariant.

Sposób liczenia rat i prowizji - kancelaria powinna wskazać, które dokumenty potwierdzają każdą pozycję.
Roszczenie banku o kapitał - kancelaria powinna opisać, jak je uwzględnia w ocenie ryzyka.
Potrącenie oraz zatrzymanie - kancelaria powinna wyjaśnić ich przesłanki z uwzględnieniem III CZP 31/23 i C-28/22.
Odsetki i przedawnienie - kancelaria powinna analizować daty pism oraz doręczeń, a nie podawać uniwersalnej daty.
Koszty procesu - umowa z kancelarią powinna jasno rozróżniać wynagrodzenie, premię za sukces, opłaty i VAT.
Działania po wyroku - warto ustalić sposób rozliczenia hipoteki, kontaktu z bankiem i ewentualnego wykreślenia zabezpieczeń.

Czy same uchwały wystarczą do oceny sprawy?

Nie. Uchwały określają ważne zasady, lecz indywidualna ocena zależy od treści umowy, dowodów wpłat, stanowiska banku i aktualnego orzecznictwa Sądu Najwyższego oraz Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej.

Dobry pełnomocnik nie obiecuje wygranej ani konkretnej kwoty zwrotu. Wyjaśnia, co jest udokumentowane, jakie argumenty może podnieść bank i które elementy pozostają niepewne. Takie podejście pomaga świadomie wybrać drogę procesową lub warunki ugody.

Przed podjęciem decyzji sprawdź nie tylko wysokość roszczenia, ale także sposób rozliczenia kapitału, koszty, czas postępowania i skutki po prawomocnym wyroku.

Zobacz również: co dzieje się po prawomocnym wyroku w sprawie frankowej oraz jak wybrać kancelarię do sprawy frankowej.

Najczęściej zadawane pytania

Czy III CZP 11/20 oznacza, że bank nie może żądać zwrotu kapitału?

Nie. Uchwała potwierdza samodzielność roszczenia kredytobiorcy o zwrot jego wpłat, ale nie eliminuje odrębnego roszczenia banku o zwrot wypłaconego kapitału. Zakres i skuteczność obu żądań zależą od okoliczności konkretnej sprawy.

Czy teoria dwóch kondykcji oznacza automatyczne potrącenie roszczeń?

Nie. Każda strona ma własne roszczenie, a potrącenie wymaga spełnienia przesłanek ustawowych i złożenia odpowiedniego oświadczenia. Sąd nie powinien kompensować wierzytelności wyłącznie dlatego, że obie strony pozostają w sporze.

Czy uchwała III CZP 6/21 jest zasadą prawną?

Tak. Uchwałę podjął skład siedmiu sędziów Sądu Najwyższego i nadano jej moc zasady prawnej. Jej aktualne znaczenie trzeba jednak oceniać razem z późniejszymi wyrokami TSUE, w tym C-140/22 i C-28/22.

Od kiedy przedawnia się roszczenie banku o zwrot kapitału?

Według III CZP 25/22 co do zasady od dnia następującego po zakwestionowaniu przez kredytobiorcę związania postanowieniami umowy. Ustalenie tej daty wymaga zbadania treści oraz doręczenia reklamacji, wezwania albo pozwu.

Czy bank może obecnie podnieść zarzut zatrzymania?

To zależy od okoliczności i aktualnej oceny prawnej. TSUE w C-28/22 ograniczył skutki zatrzymania sprzeczne z ochroną konsumenta, a Sąd Najwyższy w III CZP 31/23 wskazał, że prawo zatrzymania nie przysługuje stronie, która może potrącić wierzytelność.

Czy suma rat pokazuje pełną korzyść z zakwestionowania umowy?

Nie. Suma rat pokazuje jedynie część obrazu, ponieważ należy rozważyć odrębne roszczenie banku o kapitał, odsetki, koszty procesu oraz treść ewentualnej ugody. Wyliczenie powinno opierać się na dokumentach konkretnej umowy.

Czy obie uchwały przesądzają nieważność każdej umowy frankowej?

Nie. Uchwały wyjaśniają przede wszystkim zasady rozliczeń po przyjęciu, że umowa nie wiąże stron. Ocena klauzul, statusu konsumenta i możliwości dalszego obowiązywania umowy wymaga indywidualnej analizy prawnej.

Źródła i literatura

Treść ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej radcy prawnego lub adwokata. Ocena roszczeń i ryzyk zależy od okoliczności konkretnej sprawy.

Przeczytaj również

r. pr. Katarzyna Adamska

Radca prawny z doswiadczeniem w sporach konsumentow z bankami. Tlumaczy sprawy frankowe jezykiem zrozumialym dla kredytobiorcy - z odwolaniem do orzecznictwa TSUE i Sadu Najwyzszego, bez obiecywania wygranej. Kazdy tekst pisze jako przewodnik po decyzji, nie oferte.