Roszczenia banku po wyroku TSUE C-520/21

Table of Contents

Punkt wyjścia: obawa przed roszczeniem banku

Roszczenia banku po unieważnieniu umowy często wpływają na decyzję o pozwie bardziej niż sama treść umowy. Po wyroku Trybunału Sprawiedliwości Unii Europejskiej z 15 czerwca 2023 r. w sprawie C-520/21, Bank M., trzeba jednak oddzielić zwrot kapitału od dodatkowego wynagrodzenia za korzystanie z kapitału - to dwa różne zagadnienia prawne.

Jakie kwoty i pisma banku trzeba rozdzielić?

Pierwszym krokiem jest rozpisanie co najmniej trzech pozycji: kapitału faktycznie wypłaconego przez bank, sumy wpłat kredytobiorcy oraz kwoty wskazanej w piśmie banku. Aktualne saldo kredytu CHF nie jest automatycznie kwotą rozliczenia nieważnej umowy, ponieważ wynika z mechanizmu umownego, który może być przedmiotem sporu.

Nominalny kapitał to kwota rzeczywiście wypłacona kredytobiorcy, na przykład 300 000 zł wskazane w dyspozycji uruchomienia kredytu.
Suma wpłat powinna obejmować udokumentowane raty, prowizję i inne świadczenia przekazane bankowi, jeśli wynikały z umowy.
Wezwanie do zapłaty od banku wymaga sprawdzenia podstawy prawnej, terminu oraz sposobu wyliczenia żądanej kwoty.
Zarzut potrącenia ma inne skutki procesowe niż samodzielny pozew banku przeciwko frankowiczowi.
Żądanie wynagrodzenia za korzystanie z kapitału nie jest tym samym co żądanie zwrotu wypłaconego kapitału.

W redakcyjnej analizie dokumentów najczęściej problem zaczyna się wtedy, gdy wszystkie te pozycje trafiają do jednego worka pod nazwą „dług wobec banku”. Takie uproszczenie zaciera realne ryzyka.

Czy wezwanie do zapłaty oznacza przegraną?

Nie, wezwanie do zapłaty ani pozew banku nie przesądza wyniku sprawy, ale wymaga terminowej i przemyślanej reakcji. Znaczenie ma treść konkretnej umowy, historia spłat, zgłoszone żądania oraz aktualne orzecznictwo dotyczące rozliczenia nieważnej umowy kredytu.

Otrzymanie pisma może wywołać uzasadniony stres, lecz stres nie powinien zastępować analizy. Kredytobiorca powinien zachować kopertę, potwierdzenie odbioru i całą korespondencję, a następnie przekazać ją prawnikowi razem z umową i zestawieniem spłat.

Co rzeczywiście rozstrzygnął TSUE w sprawie C-520/21?

Wyrok TSUE C-520/21 z 15 czerwca 2023 r., ECLI:EU:C:2023:478, dotyczył skutków nieważności kredytu hipotecznego zawierającego nieuczciwe warunki. Trybunał badał sprawę Bank M. wszczętą przed Sądem Rejonowym dla Warszawy-Śródmieścia w Warszawie na tle dyrektywy 93/13/EWG, a nie ważność każdej umowy CHF.

Czego dotyczyła sprawa Bank M.?

Sprawa dotyczyła pytania, czy po uznaniu umowy za nieważną bank może żądać od konsumenta świadczenia wykraczającego poza zwrot kapitału i ewentualne odsetki za opóźnienie. TSUE interpretował art. 6 ust. 1 oraz art. 7 ust. 1 dyrektywy 93/13/EWG, która chroni konsumenta przed nieuczciwymi warunkami umownymi.

Dyrektywa 93/13/EWG stanowi unijny punkt odniesienia dla kontroli nieuczciwych warunków w umowach konsumenckich.
C-520/21 dotyczy skutków umowy, która nie wiąże z powodu nieuczciwych postanowień, a nie automatycznej kwalifikacji wszystkich kredytów CHF.
Bank M. jest zanonimizowanym oznaczeniem użytym w orzeczeniu TSUE, dlatego nie należy samodzielnie rozwijać tej nazwy.
Sentencja wyroku ma większe znaczenie niż medialne skróty lub nagłówki o „końcu roszczeń banków”.

„Dyrektywa 93/13 stoi na przeszkodzie wykładni prawa krajowego, zgodnie z którą bank może żądać od konsumenta rekompensaty wykraczającej poza zwrot kapitału i ewentualne odsetki za opóźnienie.” - Trybunał Sprawiedliwości Unii Europejskiej, wyrok C-520/21, 2023

Czy bank może żądać wynagrodzenia za korzystanie z kapitału?

Nie, według wyroku C-520/21 bank nie może żądać od konsumenta rekompensaty przekraczającej zwrot wypłaconego kapitału i ewentualne odsetki za opóźnienie. To rozstrzygnięcie obejmuje roszczenia opisywane jako wynagrodzenie, waloryzacja, odszkodowanie lub podobna dodatkowa korzyść za samo korzystanie z kapitału.

To jedno z najistotniejszych zdań dla oceny ryzyka procesu frankowego: TSUE ograniczył roszczenia dodatkowe banku, lecz nie usunął konieczności rozliczenia rzeczywiście wypłaconego kapitału. Źródło: TSUE, C-520/21, 15 czerwca 2023 r.

Czego C-520/21 nie przesądza?

Wyrok nie przesądza automatycznie, że konkretna umowa kredytu powiązanego z CHF jest nieważna ani ile strona otrzyma w sądzie. Sąd nadal ocenia postanowienia umowy, status konsumenta, zgłoszone roszczenia, dowody i zarzuty każdej ze stron.

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów omawiał wyrok jako istotny dla konsumentów, ale także UOKiK nie zastępuje sądu w ocenie indywidualnej umowy. Źródło: UOKiK, informacja o wyroku C-520/21, 2023.

Jakie świadczenia może odzyskiwać bank po upadku umowy kredytu?

Zwrot kapitału kredytu CHF to roszczenie o nominalną kwotę faktycznie wypłaconą przez bank, charakteryzujące się oparciem w historii wypłaty, odrębnością od dodatkowego wynagrodzenia oraz koniecznością oceny wymagalności. Art. 405 i art. 410 Kodeksu cywilnego są podstawowym punktem odniesienia dla rozliczenia nienależnych świadczeń.

Czy bank może żądać zwrotu nominalnie wypłaconego kapitału?

Tak, bank może dochodzić zwrotu nominalnie wypłaconego kapitału, jeśli umowa nie wiąże, lecz kwota musi wynikać z dokumentów i podlega rozliczeniu z roszczeniem konsumenta. Uchwała pełnego składu Izby Cywilnej Sądu Najwyższego z 25 kwietnia 2024 r., III CZP 25/22, przyjmuje samodzielność roszczeń restytucyjnych obu stron.

Roszczenie banku dotyczy nominalnego kapitału faktycznie wypłaconego, a nie automatycznie salda widocznego w bankowym systemie.
Roszczenie kredytobiorcy może obejmować jego własne świadczenia spełnione na rzecz banku.
Teoria dwóch kondykcji oznacza, że każda strona dochodzi własnego roszczenia o zwrot nienależnego świadczenia.
Potrącenie może wpływać na sposób rozliczenia, ale jego skuteczność i moment wymagają indywidualnej analizy.
Osobny pozew banku należy ocenić inaczej niż zarzut podniesiony w sprawie z powództwa kredytobiorcy.

„Jeżeli umowa kredytu nie wiąże z powodu niedozwolonych postanowień, każdej ze stron przysługuje samodzielne roszczenie o zwrot świadczenia spełnionego w wykonaniu tej umowy.” - Sąd Najwyższy, uchwała III CZP 25/22, 2024

Kiedy mogą pojawić się odsetki ustawowe za opóźnienie?

Odsetki ustawowe za opóźnienie mogą pojawić się po wymagalności roszczenia, a przy zobowiązaniu bez oznaczonego terminu znaczenie może mieć skuteczne wezwanie do zapłaty. Art. 455 i art. 481 Kodeksu cywilnego nie pozwalają jednak automatycznie przyjąć jednej daty dla wszystkich spraw.

Trzeba przeczytać nie tylko datę pisma, ale też jego treść, oznaczenie kwoty, wskazany termin, sposób doręczenia i przebieg postępowania. W sprawach frankowych szczegóły mają wagę większą niż nagłówek dokumentu.

Jak przeliczyłem możliwe rozliczenie z bankiem w trzech wariantach?

Wstępne saldo rozliczeń z bankiem oblicza się przez porównanie nominalnego kapitału wypłaconego przez bank z sumą udokumentowanych wpłat konsumenta. Poniższe trzy warianty używają wyłącznie hipotetycznej kwoty 300 000 zł i nie pokazują typowej ani gwarantowanej korzyści procesowej.

Jak wygląda wariant z wpłatami niższymi od kapitału?

Przy kapitale 300 000 zł i udokumentowanych wpłatach 240 000 zł prosta różnica nominalna wynosi 60 000 zł na rzecz banku. Nie jest to jednak gotowa kwota do zapłaty, ponieważ analiza musi objąć żądania stron, potrącenie, odsetki, koszty oraz podstawę prawną konkretnych roszczeń.

Co oznacza równość wpłat i kapitału?

Przy kapitale 300 000 zł oraz wpłatach 300 000 zł różnica nominalna wynosi 0 zł, lecz równość liczb nie zamyka automatycznie wszystkich sporów. Pozostają kwestie odsetek, kosztów procesu, terminów, konstrukcji żądań i tego, czy strony skutecznie rozliczyły swoje samodzielne roszczenia.

Czy wpłaty wyższe od kapitału oznaczają pewną wygraną?

Nie, przy kapitale 300 000 zł i wpłatach 390 000 zł różnica nominalna 90 000 zł jest jedynie elementem roboczej symulacji. Nie wolno utożsamiać jej z pewną kwotą zasądzenia, ponieważ wynik zależy od okoliczności sprawy oraz oceny sądu.

Wariant hipotetyczny	Kapitał wypłacony	Udokumentowane wpłaty	Różnica nominalna	Co jeszcze sprawdzić?
Wpłaty niższe od kapitału	300 000 zł	240 000 zł	60 000 zł	Odsetki, potrącenie, koszty i treść żądań.
Wpłaty równe kapitałowi	300 000 zł	300 000 zł	0 zł	Wymagalność, koszty i sposób rozliczenia roszczeń.
Wpłaty wyższe od kapitału	300 000 zł	390 000 zł	90 000 zł	Zakres pozwu, odsetki i ocena dowodów.

Do tabeli trzeba dopisać pozycje, których proste odejmowanie nie pokaże:

Opłata sądowa i wydatki procesowe są kosztami, które zależą od przebiegu konkretnej sprawy.
Wynagrodzenie kancelarii trzeba ustalić razem z zasadami rozliczenia sprawy banku, apelacji i ugody.
Odsetki wymagają osobnej analizy wymagalności każdego roszczenia.
Czas postępowania jest ryzykiem organizacyjnym, którego nie można rzetelnie sprowadzić do jednej liczby miesięcy.
Zabezpieczenie roszczenia może wpływać na bieżące przepływy, ale wymaga decyzji sądu.

Historia rachunku powinna być porównana z zaświadczeniem banku. Samo bieżące saldo kredytu nie zastępuje tego zestawienia.

Jak C-520/21 zmienił ocenę ryzyka pozwu i ugody?

C-520/21 ograniczył jedno istotne ryzyko ekonomiczne, ponieważ wykluczył dodatkową rekompensatę banku za korzystanie z kapitału ponad zwrot kapitału i ewentualne odsetki. Nie czyni to jednak pozwu automatycznie lepszym od ugody, ponieważ porównanie wymaga danych netto na ten sam dzień.

Czy po C-520/21 pozew zawsze jest korzystniejszy od ugody?

Nie, pozew nie jest zawsze korzystniejszy od ugody, ponieważ decyzja zależy od warunków konkretnej propozycji banku, wartości rozliczenia sądowego, kosztów, płynności finansowej i tolerancji ryzyka. Rzecznik Finansowy wskazuje drogę sądową i mediacyjną jako rozwiązania wymagające oceny indywidualnej sytuacji klienta.

Ugoda powinna zostać przeliczona po uwzględnieniu zmiany salda, waluty zobowiązania oraz wszystkich opłat.
Pozew wymaga oszacowania kosztów i czasu, lecz nie należy obiecywać określonego terminu zakończenia sprawy.
Osobne powództwo banku może generować dodatkową pracę procesową i koszty pełnomocnika.
Sytuacja dochodowa kredytobiorcy wpływa na jego zdolność do ponoszenia ryzyka oraz dalszej obsługi rat.
Różnica między scenariuszami powinna być porównywana na jeden, jasno określony dzień analizy.

Jak porównać dwie opcje bez iluzji?

Najpierw trzeba przygotować dwa równoległe arkusze: scenariusz ugody i scenariusz postępowania. W każdym należy opisać kwoty, terminy, koszty, ryzyko odsetek oraz konsekwencje ewentualnego roszczenia banku.

Pomocny może być osobny materiał: pozew frankowy czy ugoda z bankiem. Gdy punktem sporu są liczby, przydatne jest także wyjaśnienie, jak policzyć korzyść z unieważnienia umowy CHF.

Jakie ryzyka pozostały mimo korzystnego dla konsumentów kierunku orzecznictwa?

Ryzyko procesu frankowego po C-520/21 nadal obejmuje ocenę postanowień konkretnej umowy, koszty, czas, apelację, rozliczenie kapitału i odsetki. Wyrok TSUE ogranicza określone roszczenia dodatkowe banku, lecz nie odbiera sądowi obowiązku oceny materiału dowodowego w indywidualnej sprawie.

Czy można z góry uznać roszczenie banku za przedawnione?

Nie, przedawnienia roszczenia banku nie należy przesądzać bez sprawdzenia dat, rodzaju żądania, biegu sprawy i aktualnego orzecznictwa. To obszar, w którym jedna pominięta data albo niewłaściwa kwalifikacja pisma może zmienić ocenę ryzyka.

Wezwanie do zapłaty powinno zostać ocenione osobno od pozwu banku.
Pozew wzajemny może wymagać innej strategii procesowej niż zarzut potrącenia.
Apelacja może wydłużyć postępowanie, dlatego harmonogram finansowy powinien uwzględniać wariant dłuższy.
Koszty zastępstwa procesowego zależą od wartości przedmiotu sporu i przebiegu sprawy.
Status konsumenta oraz cel zawarcia umowy mogą mieć znaczenie dla ochrony wynikającej z dyrektywy 93/13/EWG.

Dlaczego rodzaj pisma banku ma znaczenie?

Rodzaj pisma określa, jakiej reakcji wymaga sytuacja: wezwanie, odpowiedź na pozew, zarzut potrącenia, powództwo wzajemne i osobny pozew mają odmienne funkcje. Pozew banku nie dowodzi zasadności każdego żądania, ale milczenie lub spóźniona odpowiedź może pogorszyć pozycję procesową.

W sprawach, które trafiają do analizy redakcyjnej, rozsądne jest oddzielenie obawy przed dokumentem od prawnej treści dokumentu. To zwykle przywraca proporcje.

Co sprawdzić przed podjęciem własnej decyzji?

Decyzja o pozwie, ugodzie albo dalszym porównaniu opcji wymaga kompletu dokumentów i aktualnych wyliczeń, a nie tylko informacji z mediów. Najbezpieczniejszy punkt wyjścia tworzą umowa, aneksy, historia spłat, zaświadczenie banku oraz każde wezwanie do zapłaty lub pismo procesowe.

Jakie dokumenty przygotować do analizy?

Przygotuj jedną chronologiczną teczkę dokumentów, a następnie zbuduj tabelę przepływów w PLN i w walucie faktycznie wpłacanej. Nie nadawaj samodzielnie tym liczbom skutków prawnych - liczby mają pomóc pełnomocnikowi ocenić warianty.

Umowa kredytu wraz z regulaminem powinna pokazywać pierwotne zasady indeksacji lub denominacji.
Aneksy powinny zostać dołączone, ponieważ mogły zmieniać sposób spłaty albo zapisy dotyczące waluty.
Zaświadczenie banku powinno wskazywać wypłatę kapitału, historię spłat oraz aktualne dane ewidencyjne.
Wyciągi z rachunku powinny pozwalać porównać wpłaty z bankowym zestawieniem.
Korespondencja z bankiem powinna zawierać daty doręczenia, w szczególności wezwania do zapłaty.
Projekt ugody powinien być analizowany razem z załącznikami, kosztami i nowym harmonogramem.

O co zapytać kancelarię przed podpisaniem umowy?

Zapytaj wprost o wariant rozliczenia kapitału, strategię odpowiedzi na pozew banku, koszty dodatkowego postępowania i sposób wynagrodzenia. Dobry wybór pełnomocnika nie polega na zapewnieniu o wyniku, lecz na zrozumiałym opisaniu ryzyk, czynności i kosztów.

Kancelaria powinna wyjaśnić, czy analiza obejmuje pozew, ugodę oraz pozostanie przy wykonywaniu umowy.
Umowa z kancelarią powinna określać wynagrodzenie podstawowe, premię za sukces i koszty dodatkowe.
Pełnomocnik powinien wskazać, jak reaguje na wezwanie do zapłaty, potrącenie i osobny pozew banku.
Analiza powinna obejmować kapitał, sumę wpłat, odsetki oraz koszty, a nie tylko reklamowaną „korzyść”.
Klient powinien otrzymać informację o ryzyku apelacji i o tym, co może nastąpić po wyroku.

Pomocne pytania opisuje również materiał: jak wybrać kancelarię do sprawy frankowej. Dalszy etap warto zestawić z opracowaniem co dzieje się po prawomocnym wyroku frankowym oraz z materiałem o tym, jak wygląda oś czasu sprawy frankowej.

Wniosek: wyrok ograniczył jedno ryzyko, ale nie zastąpił analizy umowy

TSUE C-520/21 zmienił ocenę ryzyka, ponieważ bank nie może żądać dodatkowego wynagrodzenia za samo korzystanie z kapitału ponad zwrot kapitału i ewentualne odsetki za opóźnienie. Nadal trzeba jednak policzyć przepływy, zbadać umowę i porównać konkretną ugodę z realnym scenariuszem procesowym.

Zwrot kapitału i wynagrodzenie za korzystanie z kapitału są odrębnymi kategoriami, których nie wolno utożsamiać.
Uchwała III CZP 25/22 potwierdza samodzielność roszczeń restytucyjnych banku i kredytobiorcy.
Wezwanie lub pozew banku wymaga reakcji, ale nie jest automatycznym dowodem przegranej.
Hipotetyczne wyliczenia pomagają rozpoznać ryzyko, lecz nie zastępują opinii dla konkretnej umowy.
Decyzja między pozwem a ugodą zależy od okoliczności konkretnej sprawy.

Treść ma charakter informacyjny i nie zastępuje indywidualnej porady prawnej. Ocena roszczeń banku i opłacalności pozwu zależy od okoliczności konkretnej sprawy.

Najczęściej zadawane pytania

Czy po wyroku C-520/21 bank może żądać wynagrodzenia za korzystanie z kapitału?

Nie, TSUE uznał, że dyrektywa 93/13 stoi na przeszkodzie żądaniu przez bank rekompensaty wykraczającej poza zwrot wypłaconego kapitału i ewentualne odsetki za opóźnienie. Zastosowanie tego stanowiska wymaga jednak odniesienia do żądań i okoliczności konkretnej sprawy.

Czy wyrok C-520/21 zwalnia frankowicza ze zwrotu kapitału?

Nie, wyrok nie usuwa potrzeby rozliczenia nominalnej kwoty kapitału faktycznie wypłaconego przez bank. Zwrot kapitału należy odróżnić od niedopuszczalnej dodatkowej rekompensaty za samo korzystanie z pieniędzy.

Czy pozew banku oznacza, że nie warto pozywać o unieważnienie umowy?

Nie, taki wniosek wymagałby analizy liczb, dokumentów i żądań obu stron. Pozew banku wymaga terminowej odpowiedzi, ale opłacalność własnego powództwa zależy między innymi od sumy wpłat, kapitału, kosztów oraz warunków ugody.

Jak policzyć wstępne saldo rozliczenia po unieważnieniu umowy?

Pierwszym krokiem jest porównanie nominalnie wypłaconego kapitału z udokumentowanymi świadczeniami przekazanymi bankowi. Taki wynik nie jest jeszcze kwotą zasądzenia, ponieważ osobnej oceny wymagają odsetki, koszty, potrącenie i treść roszczeń.

Czy bank może naliczyć odsetki od żądanego zwrotu kapitału?

To zależy od wymagalności roszczenia i okoliczności skutecznego wezwania do zapłaty. Daty nie powinno się ustalać automatycznie, ponieważ znaczenie mają treść pisma, doręczenie, przebieg sprawy oraz aktualne orzecznictwo.

Czy C-520/21 oznacza, że pozew jest lepszy od ugody?

Nie w każdej sprawie. Wyrok zmniejszył znaczenie jednego ryzyka, ale nadal trzeba porównać wartość netto ugody i procesu, czas, koszty, ryzyko osobnego postępowania oraz sytuację finansową kredytobiorcy.

Co zrobić po otrzymaniu wezwania do zapłaty od banku?

Nie ignoruj pisma i nie odpowiadaj pochopnie bez sprawdzenia podstawy oraz wyliczenia żądania. Przekaż je prawnikowi razem z umową, historią spłat i wcześniejszą korespondencją, ponieważ data i treść dokumentu mogą mieć znaczenie prawne.

Źródła i literatura

Przeczytaj również

r. pr. Katarzyna Adamska

Radca prawny z doswiadczeniem w sporach konsumentow z bankami. Tlumaczy sprawy frankowe jezykiem zrozumialym dla kredytobiorcy - z odwolaniem do orzecznictwa TSUE i Sadu Najwyzszego, bez obiecywania wygranej. Kazdy tekst pisze jako przewodnik po decyzji, nie oferte.